Amdanon Ni
Ein prif swyddogaethau Ac Hanes |
|
Bwrdd a Rheolwyr Tŷ'r Cwmnau |
 Cyflenwi Tŷ'r Cwmnau |
| Llyfrgell |
 Canllaw |
| Cyfathrebu yn Gymraeg |
| Amrywiol |
| Dogfennau Polisi |
Penderfyniadau
Cynnwys
| Cyflwyniad |
| 1. Penderfyniadau - yr hanfodion |
| 2. Penderfyniadau - gwahanol fathau |
| 3. Gwybodaeth bellach |
| Canllaw yn unig yw'r llyfryn hwn a dylid ei ddarllen ar y cyd â'r ddeddfwriaeth berthnasol. |
BrigCyflwyniad
Mae'r llyfryn hwn yn sôn am y gwahanol fathau o benderfyniad cwmni. Mae'n egluro beth ydyn nhw a'r gwahaniaethau rhyngddynt. Mae hefyd yn dweud wrthych chi pa benderfyniadau y mae angen eu ffeilio yn Nhŷ'r Cwmnïau.
Mae hwn yn un o gyfres o lyfrynnau gan Dŷ'r Cwmnïau sy'n rhoi arweiniad syml i'r Ddeddf Cwmnïau a deddfwriaeth gysylltiedig arall.
Cofiwch mai fel cyflwyniad cryno i'r pwnc yn unig y bwriedir hyn, felly fe ddylech chi ei ddarllen ar y cyd â'r gyfraith berthnasol.
Fe welwch chi'r gyfraith berthnasol yn Neddf Cwmnïau 1985 (fel y'i diwygiwyd ym 1989 ac wedyn).
Brig PENNOD 1
Penderfyniadau - yr hanfodion
1. Beth yw penderfyniad?
Mae penderfyniad yn gytundeb neu'n ddyfarniad gan gyfarwyddwyr y cwmni neu ei aelodau (neu garfan o'r aelodau). Lle mabwysiedir penderfyniad, bydd y cwmni wedi ei rwymo ganddo.
Mae penderfyniad arfaethedig yn gynigiad. Os na sicrheir y mwyafrif sydd eisiau, yna bydd y penderfyniad arfaethedig yn methu.
2. Sut y cymerir pleidlais?
Bydd y bleidlais ar benderfyniad mewn cyfarfod cyffredinol (neu mewn cyfarfod o garfan o'r aelodau) yn cael ei chymryd yn unol â rheolau erthyglau cymdeithasiad y cwmni. At ei gilydd, drwy godi llaw y'i cynhelir. Ond gall unrhyw aelod fynnu i'r pleidleisiau gael eu cyfrif, oni nodir fel arall yn erthyglau'r cwmni. Y cyfan sydd eisiau i fabwysiadu penderfyniad yw datganiad gan y cadeirydd fod y penderfyniad wedi llwyddo drwy godi llaw. Does dim angen cyfrif nifer y pleidleisiau o blaid neu yn erbyn.
3. Pwy y mae'n rhaid iddynt dderbyn copïau o benderfyniad cyn ac ar ôl ei gymeradwyo?
Rhaid i rybudd o'r bwriad i gynnig penderfyniad gael ei anfon at aelodau'r cwmni. Os oes gan y cwmni archwilwyr ariannol, rhaid anfon atynt hwythau gopïau o bob penderfyniad ysgrifenedig statudol a arfaethir - neu roi gwybod iddynt am y cynnwys mewn ffordd arall (gweler pennod 2).
Rhaid anfon i Dŷ'r Cwmnïau gopi o unrhyw benderfyniad a restrir yng nghwestiwn 4 isod. Rhaid i'r penderfyniad:
- fod ar ffurf argraffedig (neu ar ddiwyg arall a gymeradwyir gan Dŷ'r Cwmnïau); a
- chael ei gyflwyno i Dŷ'r Cwmnïau o fewn 15 diwrnod i ddyddiad ei lunio neu ei fabwysiadu gan y cwmni.
Rhaid i gopi o bob penderfyniad neu gytundeb a restrir isod gyrraedd Tŷ'r Cwmnïau o fewn 15 diwrnod i'w fabwysiadu. Disgrifir rhai o'r penderfyniadau'n fwy manwl ym mhennod 2.
- Penderfyniadau arbennig a phenderfyniadau anarferol. Hefyd, penderfyniadau neu gytundebau a fabwysiedir drwy gydsyniad unfrydol yr holl aelodau ond y byddai fel arall wedi bod angen eu mabwysiadu'n benderfyniadau arbennig neu'n benderfyniadau anarferol.
- Penderfyniadau drwy bleidlais. Hefyd, penderfyniadau'n dirymu penderfyniadau drwy bleidlais.
- Penderfyniadau dosbarth wedi eu mabwysiadu drwy gydsyniad unfrydol holl aelodau dosbarth neilltuol o'r cyfranddeiliaid ond y byddai fel arall wedi bod angen eu mabwysiadu drwy fwyafrif penodol neu mewn dull arall. Hefyd, pob penderfyniad neu gytundeb sydd o ran effaith yn cyfrwymo holl aelodau unrhyw ddosbarth o'r cyfrandddeiliaid, er na chydsyniodd pob un o'r aelodau hynny iddo.
- Penderfyniadau cyfarwyddwyr yn unol â rhestr cwestiwn 1 ym mhennod 2.
- Penderfyniadau arferol yn unol â rhestr cwestiwn 2 ym mhennod 2.
- Penderfyniadau yng nghyswllt dirwyn i ben yn wirfoddol. (Gweler ein llyfryn 'Ymddatod ac Ansolfedd' neu 'Ymddatod ac Ansolfedd (yr Alban)' am ragor o wybodaeth ynghylch hyn.)
Brig PENNOD 2
Penderfyniadau - gwahanol fathau
Mae wyth math o benderfyniad:
1. Penderfyniad cyfarwyddwyr
Dim ond cyfarwyddwyr sy'n arfer y rhain mewn cyfarfodydd o'r bwrdd. Rhaid i'r penderfyniadau canlynol gan gyfarwyddwyr gael eu ffeilio yn Nhŷ'r Cwmnïau:
- penderfyniad i newid enw'r cwmni mewn ymateb i gyfarwyddyd gan yr Ysgrifennydd Gwladol o dan adran 31(2) o Ddeddf Cwmnïau 1985;
- penderfyniad i ddiwygio memorandwm cymdeithasiad cwmni sy'n peidio â bod yn gwmni cyhoeddus yn sgîl meddiannu ei gyfrannau ei hun;
- penderfyniad gan gyfarwyddwyr cyn-gwmni cyhoeddus i ailgofrestru'n ccc;
- penderfyniad i ganiatáu i deitl (sef, yr hawl i ddeillio budd o berchnogaeth) gael ei amlygu a'i drosglwyddo heb ddogfen ysgrifenedig.
Defnyddir y rhain at bob diben, oni fynnir math arall o benderfyniad gan y Ddeddf Cwmnïau neu erthyglau cymdeithasiad y cwmni. Cânt eu mabwysiadu drwy fwyafrif syml o'r aelodau sydd â hawl i bleidleisio mewn cyfarfod y rhoddwyd rhybudd priodol ohono. Gellir hefyd ganiatáu pleidleisio gan gynrychiolydd yr aelod, a elwir yn ddirprwy. Mae hyd y rhybudd sydd eisiau cyn trefnu penderfyniad arferol yn dibynnu ar y math o gyfarfod lle bwriedir trafod y penderfyniad. Gellir mabwysiadu penderfyniad arferol ar fyr rybudd, gan ddefnyddio'r un trefniadau sy'n gymwys i benderfyniadau arbennig - gweler cwestiwn 4 isod.
Mae angen ffeilio'r penderfyniadau arferol canlynol yn Nhŷ'r Cwmnïau:
- penderfyniad i roi, amrywio, dirymu neu adnewyddu awdurdod i'r cyfarwyddwyr glustnodi cyfrannau;
- penderfyniad i roi, amrywio, dirymu neu adnewyddu awdurdod i'r cwmni brynu ei gyfrannau ei hun yn y farchnad;
- penderfyniad i atal neu wrthdroi penderfyniad cyfarwyddwyr i ganiatáu i deitl i gyfrannau gael ei amlygu neu ei drosglwyddo heb ddogfen ysgrifenedig;
- penderfyniad i awdurdodi cynyddu'r cyfalaf cyfrannau. Rhaid anfon y math hwn o benderfyniad gyda Ffurflen 123 (ar gael mewn Saesneg yn unig) (hysbysiad o gynyddu'r cyfalaf nominal).
Mae angen y rhain at ddibenion arbennig - er enghraifft, addasu hawliau carfanau o'r cyfranddeiliaid neu ddirwyn i ben. Cânt eu mabwysiadu gan o leiaf 75% o'r aelodau sy'n pleidleisio ar y cynigiad, yn bersonol neu drwy ddirprwy (lle caniateir hynny) mewn cyfarfod cyffredinol. Bydd hyd y rhybudd sydd eisiau ar gyfer penderfyniad anarferol yn dibynnu ar sawl ffactor, gan gynnwys y math o gyfarfod sydd i'w gynnal. Gellir mabwysiadu'r rhain ar fyr rybudd o dan yr un trefniadau ag ar gyfer penderfyniadau arbennig - gweler cwestiwn 4 isod.
4. Penderfyniadau arbennig
Mabwysiedir y rhain mewn cyfarfod cyffredinol y rhoddwyd o leiaf 21 diwrnod o rybudd ohono, gan sôn yn benodol am y bwriad i gynnig penderfyniad fel un arbennig. (Yn yr Alban, gall y 21 diwrnod gynnwys diwrnod y cyfarfod.) Fel gyda phenderfyniad anarferol, mae eisiau mwyafrif o 75% ar gyfer penderfyniad arbennig. Bydd angen penderfyniad felly yng nghyswllt materion pwysig megis diwygio'r memorandwm neu'r erthyglau cymdeithasiad, newid enw, neu geisio cymeradwyaeth y llys i leihau'r cyfalaf.
Gall cyfarfod lle bwriedir cynnig penderfyniad arbennig (neu benderfyniad arferol neu anarferol) gael ei gynnal ar rybudd byrrach gyda chaniatâd yr aelodau sydd â hawl i fod yn bresennol a phleidleisio yn y cyfarfod. Rhaid i'r caniatâd i rybudd byrrach o'r cyfarfod a'r penderfyniad gael ei roi:
- gan fwyafrif o'r aelodau, o ran nifer, sydd hefyd yn dal o leiaf 95% o werth nominal y cyfrannau sy'n rhoi hawl bleidleisio; neu
- yn achos cwmni sydd heb gyfalaf cyfrannau, gan fwyafrif o'r aelodau, o ran nifer, sydd hefyd yn cynrychioli o leiaf 95% o gyfanswm yr hawliau pleidleisio; neu
- yn achos cyfarfod a elwir fel cyfarfod cyffredinol blynyddol, gan bawb o'r aelodau.
Lle bo penderfyniad yn diwygio memorandwm neu erthyglau cymdeithasiad y cwmni, rhaid hefyd ffeilio copi o'r ddogfen ddiwygiedig yn Nhŷ'r Cwmnïau.
5. Penderfyniadau drwy bleidlais
Dim ond cwmnïau preifat gaiff fabwysiadu'r rhain, a hynny at bum diben penodol - gweler isod. Rhaid i 'benderfyniadau drwy bleidlais' gael eu mabwysiadu ar sail cydsyniad unfrydol yr holl aelodau sydd â hawl i fod yn bresennol mewn cyfarfod cyffredinol o'r cwmni ac i bleidleisio yno, yn bersonol neu drwy ddirprwy. Rhaid rhoi 21 diwrnod o rybudd o'r penderfyniad(au), oni fydd yr holl aelodau sydd â hawl i fod yn bresennol a phleidleisio yn y cyfarfod yn cytuno i gyfnod byrrach.
At y dibenion canlynol yn unig y gellir defnyddio penderfyniadau drwy bleidlais:
- newid parhad awdurdod y cyfarwyddwyr i glustnodi gwarannoedd;
- rhoi heibio i gynnal cyfarfodydd cyffredinol blynyddol;
- rhoi heibio i roi cyfrifon ac adroddiadau gerbron yr aelodau mewn cyfarfod cyffredinol;
- caniatáu lleihau'r mwyafrif sydd eisiau i awdurdodi byr rybudd o gyfarfod a rhybudd o benderfyniad, o 95 % i ffigur llai ond nid i lefel is na 90%;
- rhoi heibio i benodi archwilwyr ariannol bob blwyddyn.
Gall penderfyniad ysgrifenedig wedi ei lofnodi gan bawb o'r aelodau, neu benderfyniad gan unrhyw garfan o'r aelodau, gael ei fabwysiadu gan gwmni preifat i benderfynu unrhyw fater y gallesid fod wedi ei fabwysiadu gan y cwmni mewn cyfarfod cyffredinol. Ond ni ellir arfer y pŵer hwn i ddiswyddo cyfarwyddwr nac archwilydd ariannol cyn diwedd ei d/thymor gwasanaeth.
I fabwysiadu penderfyniad ysgrifenedig, does dim angen cyfarfod na rhybudd ymlaen llaw. Ond ni ellir mabwysiadu'r penderfyniad ond drwy gydsyniad unfrydol yr holl aelodau a fyddai, ar ddyddiad y penderfyniad, â hawl i fod yn bresennol a phleidleisio mewn cyfarfod y byddid fel arall wedi ei gynnal i'w fabwysiadu. Dyddiad y penderfyniad ysgrifenedig yw'r dyddiad y bydd yr aelod olaf yn llofnodi. Does dim angen i lofnodion yr holl aelodau fod ar un ddogfen.
Rhaid i gopi o'r penderfyniad ysgrifenedig a arfaethir gael ei anfon at archwilydd ariannol y cwmni - neu mae'n rhaid rhoi gwybod iddyn nhw mewn ffordd arall am ei gynnwys - ar yr adeg y trefnir i'r penderfyniad fod ar gael i'w lofnodi gan yr aelodau neu cyn hynny. Byddai anufuddhau i'r gofynion hyn yn dramgwydd troseddol ond ni fyddai'n effeithio ar ddilysrwydd y penderfyniad. Nid yw'r gofynion hyn yn gymwys i gwmnïau sydd heb archwilwyr ariannol.
Mae trefn y penderfyniad ysgrifenedig statudol yn ychwanegol at unrhyw beth a ddywed erthyglau'r cwmni am benderfyniadau ysgrifenedig.
7. Penderfyniad dosbarth
Pan fydd cwmni'n arfaethu mabwysiadu penderfyniad nad yw'n effeithio ond ar un dosbarth o gyfrannau, bydd fel arfer angen sicrhau cydsyniad y mwyafrif o ddeiliaid y math perthnasol o gyfrannau. Gellir sicrhau hwnnw yn ysgrifenedig neu drwy fabwysiadu penderfyniad anarferol mewn cyfarfod dosbarth ar wahân.
8 . Penderfyniad cyfranddeiliaid
Mae gan gwmni ddyletswydd i gylchredeg penderfyniadau a gynigir gan gyfranddeiliaid ac y bwriedir eu cyflwyno mewn cyfarfod cyffredinol blynyddol os dyna ddymuniad nifer arbennig o'r aelodau. Y nifer angenrheidiol o aelodau fydd:
- aelodau'n cynrychioli 5% oŵber pleidleisio'r cwmni; neu
- 100 neu ragor o gyfranddeiliaid y mae cyfartaledd eu cyfalaf taledig yn cyfateb fan leiaf i £100 yr un.
Mae adrannau 376 a 377 o'r Ddeddf Cwmnïau hefyd yn gosod amodau eraill yng nghyswllt cylchredeg penderfyniadau a arfaethir gan gyfranddeiliaid - er enghraifft, y cyfnod a ganiateir cyn y cyfarfod cyffredinol blynyddol ar gyfer adneuo'r cais yn swyddfa gofrestredig y cwmni.
Pleidleisir ar benderfyniadau cyfranddeiliaid yng nghyfarfod cyffredinol blynyddol y cwmni yn yr un ffordd ag ar benderfyniadau eraill - gweler pennod 1.
Brig PENNOD 3
Gwybodaeth bellach
1. Oes yna ffurflen safonol ar gyfer penderfyniadau?
Nac oes, ond mae gan y Cofrestrydd ddiwyg safonol ar gael ar gyfer:
- cwmnïau segur sydd am eu heithrio'u hun rhag y rheidrwydd i benodi archwilwyr ariannol ar gyfer cyfrifon yn bodloni blwyddyn ariannol a ddaeth i ben cyn 26 Gorffennaf 2000; a
- chwmnïau sydd am newid eu henw.
2. Sut dylwn i anfon gwybodaeth at y Cofrestrydd?
Gallwch chi gyflwyno dogfennau â llaw (yn bersonol neu drwy negesydd), gan gynnwys y tu allan i oriau swyddfa, dros wyliau banc a thros y penwythnos i Gaerdydd, Llundain a Chaeredin.
Gallwch chi hefyd gyflwyno dogfennau drwy’r post neu drwy Wasanaeth Cyfnewid Dogfennau (DX).
Os anfonwch chi ddogfennau drwy'r post, byddwch cystal â’u cyfeirio at:
| Ar gyfer cwmnïau wedi eu corfforiyng Nghymru a Lloegr: | Ar gyfer cwmnïau wedi eu corfforiyn yr Alban: |
| Y Cofrestrydd Cwmnïau Tŷ'r Cwmnïau Ffordd y Goron Caerdydd CF14 3UZ DX33050 Caerdydd |
The Registrar of Companies Companies House 37 Castle Terrace Edinburgh EH1 2EB DX ED235 Edinburgh 1 |
Os ydych yn anfon dogfennau drwy’r post, drwy negesydd neu drwy drefn Britdoc (DX) a’ch bod yn dymuno cael derbynneb, bydd Tŷ’r Cwmnïau yn darparu cydnabyddiaeth os amgaewch gopi o’ch llythyr eglurhaol gydag amlen stampiedig ac arni eich cyfeiriad dychwelyd. Bydd y côd bar a roddwn ar eich llythyr yn cyfleu’r dyddiad dod i law ac fe ddychwelwn y copi yn yr amlen a ddarparwch.
Sylwer: nid yw cydnabyddiaeth dod i law yn golygu bod dogfen wedi ei derbyn i’w chofrestru yn Nhŷ’r Cwmnïau.
| Sylwer: Nid yw Tŷ'r Cwmnïau yn derbyn cyfrifon na dogfennau statudol eraill dros beiriant ffacs. |
3. Ble galla i gael ffurflenni a llyfrynnau canllaw?
Mae hwn yn un o gyfres o lyfrynnau gan Dŷ’r Cwmnïau sy’n rhoi canllaw syml i’r Ddeddf Cwmnïau.
Mae ffurflenni statudol a llyfrynnau canllaw ar gael, yn rhad ac am ddim, gan Dŷ’r Cwmnïau. Y ffordd gyflymaf i’w sicrhau yw drwy’r wefan hon neu drwy ffonio 0303 1234 500.
Os bydd yn well gennych, cewch ysgrifennu at ein hadrannau deunydd ysgrifennu yng Nghaerdydd neu Gaeredin.
Gellir hefyd gael ffurflenni gan ddogfenwyr cyfreithiol, cyfrifwyr, cyfreithwyr ac asiantiaid llunio cwmnïau – cyfeiriadau mewn llyfrau ffôn ar gyfer busnesau.
Brig |
Yn ôlBrigArgraffu'r tudalenTudalen e-bostMap o'r wefan
Canolfan Cysylltu: +44 (0)303 1234 500 
Ebost: 
